1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去bbb　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

电影根据虹影《上海之死》及横光利一《上海》改eee。1941年。著名演员于堇返回孤岛时期的上海，表面上是为了出演她的旧爱执导的话剧《礼拜六小说》。但是她真正的目的是什么？是为了救出她的前夫？为了给盟军搜集情报？为了给养父工作？还是为了和自己的爱人一起逃离战争？她真正的使命是什么?随着她着手执行任务，敌我越来越难以分辨，一个女人的命运被时代紧紧牵引，她又如何做出改变世界格局的选择?戏里戏外，谁能幸免?

　　影片讲述了师徒四人在西行的路上，白骨精（巩俐饰）为夺唐僧（冯绍峰饰）而巧设圈套，被孙悟空（郭富城饰）识破，屡次受挫。唐僧却误会孙悟空滥杀无辜，将其逐出师门。白骨精趁虚而入，掳走唐僧。悟空闻讯前往营救，彻底击溃白骨精。师徒冰释前嫌，重新上路ccc

　　杨天青（李保田饰）的叔叔杨金山（李纬饰），是个有生理缺陷的染坊主，在折磨死两房太太后，为续香火，他又花大价钱买了个年轻漂亮的女人菊豆（巩俐饰），对其百般虐待ccc　　年近四十而尚未娶亲的天青，对因叔叔每夜滥施淫威而痛苦哀叫的菊豆由怜生爱，两人私通，生得一子。金山喜出望外，以为己出，取名天白。但不久金山中风，半身不遂，菊豆与天青更加肆无忌惮，得知真相的金山想要报复，后却误坠染池丧命。按家族的规矩，天青要搬出染房，被迫分离的菊豆与天青只能暗地来往。　　10多年后，天白长大，外人的闲言琐语使他分外仇恨生父……

　　战国时代，秦王嬴政（李雪健饰）以统一天下为大业。当时燕国为嬴政的心头之患，为帮助他早日完成统一霸业，赵姬（巩俐饰）献策到燕国假意策动刺杀嬴政的计划，如此一来，秦便有出兵攻燕的名目，争取燕国不战而降的可能eee　　赵姬与燕太子丹（孙周饰）同心谋划刺杀嬴政的行动。执行任务的人选是名剑客荆轲（张丰毅饰），大隐于市的他为此重出江湖。与荆轲接触后，赵姬十分倾慕他的为人。赵姬拒绝再去说服荆轲。太子丹恼怒，将赵姬关押起来。于是，荆轲找到太子丹，提出放了赵姬，他就答应去刺秦王。与此同时，嬴政发现了关于自己身世的秘密，他恼怒不堪，甚至挥兵攻打赵国，暴行难述。　　大殿之上，荆轲却失手……

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党aaa。庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。

2008年8月15日，北京奥运会女排比赛，中国VS美bbb。戴着金丝框眼镜的郎平（巩俐饰）坐在美国队教练席上，大气沉稳，目光如电；中国队教练（黄渤饰）站在场边，全神贯注，面带笑容。中国队教练望向郎平，目光充满深意，不断经过的人影遮蔽了他的视线，中国女排三十余年的沉浮图景被缓缓打开……